MUTUAL CONFIDENTIALITY AGREEMENT THỎA THUẬN BẢO MẬT AGREEMENT dated Feb 2nd, 2018 between: THỎA THUẬN được ký ngày 2/2/2018 giữa: ABC COMPANY LIMITED (Called “The Company’’) CÔNG TY TNHH ABC (Sau đây gọi là “Công ty”) Mr. NGUYEN VAN A (Called “The Partner’’) Ông NGUYỄN VĂN A (Sau đây gọi là “Đối tác) Through discussion, the Parties hereby have to strictly comply with the following terms: Sau khi bàn bạc trao đổi, Các bên sau đây cam kết tuân thủ nghiêm ngặt các điều khoản sau: In this Agreement: Trong thỏa thuận này 1.1 “The Partner” includes all domestic, as well as non-domestic subsidiaries, parent company, group companies, associates, partners, advisors, shareholders, officers, employees and/or related and/or similar. 1.1 “Đối tác” bao gồm tất cả các công ty con trong nước cũng như quốc tế, công ty mẹ, tập đoàn, người cộng tác, đối tác, cố vấn, cổ đông, nhân viên, người lao động và/hoặc các nhân tổ chức có liên quan và hoặc cá nhân, tổ chức tương tự. 1.2 "Confidential Information" shall mean:- 1.2 "Thông tin bảo mật" có nghĩa là: (a) all information of whatever nature relating to the Purpose disclosed or to be disclosed to the Recipient by the Disclosing Party or on its behalf or otherwise learnt by the Recipient from whatever source, whether within the Purpose or from its advisers, customers or suppliers or otherwise; (a) tất cả thông tin ở bất kỳ hình thức nào liên quan đến Mục đích thực hiện đã được tiết lộ hoặc sẽ được tiết lộ cho Bên nhận thông tin bởi Bên cung cấp thông tin hay Đại diện của Bên cung cấp thông tin hoặc nói cách khác Bên nhận thông tin có được thông tin từ bất kỳ nguồn nào, bất chấp từ trong phạm Mục đích hay từ các cố vấn, khách hàng, nhà cung cấp của mình hoặc tương tự. (b) all other information of whatever nature relating to the business of the Disclosing Party which might be disclosed to or otherwise learnt by the Recipient during the course of the Disclosing Party disclosing information relating to the Purpose; and (b) tất cả thông tin ở bất kỳ hình thức nào liên quan đến công việc của Bên cung cấp thông tin có thể được tiết lộ hoặc do Bên nhận thông tin biết được trong suốt quá trình Bên cung cấp thông tin tiết lộ thông tin lên quan đến Mục đích thực hiện; và (c) all notes, reports, analyses and reviews of such information made or compiled therefrom by the Recipient or on its behalf. (c) tất cả ghi chú, báo cáo, phân tích và xem xét các thông tin đó được Bên nhận thông tin hoặc đại diện của Bên nhận thông tin thực hiện PROVIDED THAT the expression "Confidential Information" shall not include any such information which:- MIỄN LÀ cụm từ "Thông tin bảo mật" không bao gồm các thông tin mà: (i) at the time of its disclosure to the Recipient is in the public domain; (i) tại thời điểm tiết lộ cho Bên nhận thông tin thì thông tin đó thuộc thông tin chung (ii) after its disclosure to the Recipient, comes into the public domain for any reason except through breach by the Recipient of its obligations to the Disclosing Party under this Agreement; (ii) sau khi tiết lộ thông tin cho Bên nhận thông tin, thông tin được phổ biến ra công chúng vì bất kỳ lý do gì ngoại trừ Bên nhận thông tin vi phạm các nghĩa vụ đối với Bên cung cấp thông tin theo Thỏa thuận này. (iii) the Recipient can demonstrate it was lawfully in the Recipient’s possession prior to the disclosure to the Recipient by the Disclosing Party; (iii) Bên nhận thông tin có thể chứng minh được thông tin thuộc sở hữu hợp pháp của mình trước khi thông tin được Bên cung cấp thông tin tiết lộ cho Bên nhận thông tin; (iv) is hereafter received by the Recipient from a third party who (to the best of the Recipient’s knowledge upon reasonable enquiry in each circumstance) owes no obligation of confidence to the Disclosing Party in relation to the information in question; (iv) các thông tin sau khi Bên nhận thông tin nhận được từ một bên thứ ba (với hiểu biết tốt nhất của Bên nhận thông ti đối với các yêu cầu hợp lý trong mỗi hoàn cảnh nhất định) không có nghĩa vụ bảo mật đối với Bên cung cấp thông tin liên quan đến thông tin đang được xem xét (v) is trivial or obvious or otherwise clearly of a non-confidential nature; and/or (v) thông tin rõ ràng có đặc tính là không bảo mật (vi) is required to be disclosed by an applicable law or order of a court of competent jurisdiction or stock exchange or government department or agency or other regulatory authority to which the Recipient is subject to provided that any such disclosure shall only be the minimum required to be so disclosed and provided, if reasonably able to do so, that prior to such disclosure the Recipient shall consult the Disclosing Party (which shall respond within such reasonable period) as to the proposed form, timing, nature and purpose of the disclosure. (vi) các thông tin phải tiết lộ theo yêu cầu của luật pháp hay lệnh của toàn án có thẩm quyền hoặc sở giao dịch chứng khoán hoặc cơ quan của chính phủ hoặc các cơ quan có thẩm quyền miễn là các thông tin tiết lộ đó được giới hạn ở mức tối thiểu trong phạm vi yêu cầu nếu có thể thực hiện được như vậy và trước khi tiết lộ các thông tin đó Bên nhận thông tin phải tham vấn với Bên cung cấp thông tin (trong thời hạn hợp lý tương ứng) về hình thức, tiến độ, bản chất và mục đích của việc tiêt lộ thông tin đó. 1.3 "Group" shall mean, in relation to a company, that company and any company which is a holding company of that company, a parent company of that company or a subsidiary of that company or of such holding or parent company; 1.3 “Tập đoàn”, liên quan đến một công ty, có nghĩa là công ty đó và bất kỳ công ty nào đang nắm giữ công ty đó, công ty mẹ của công ty đó hoặc một công ty con của công ty đó hoặc công ty con của công ty nắm giữ hoặc công ty mẹ. 1.4 "Recipient" and "Disclosing Party" shall mean both the Company and the Partner in each capacity as appropriate. 1.4 “Bên nhận thông tin” và “Bên cung cấp thông tin” có nghĩa là cả Công ty và Đối tác tùy thuộc vào ngữ cảnh thích hợp NOW IN CONSIDERATION of the Company and the Partner disclosing Confidential Information to each other and agreeing to enter into discussions with each other, and in consideration of the Company and Partner giving the undertakings set out in this Agreement the parties hereto agree and undertake as follows that:- KHI XEM XÉT Công ty và Bên nhận thông tin tiết lộ Thông tin bảo mật cho nhau và đồng ý thảo luận cùng nhau và khi xem xét Công ty và Đối tác thực hiện các cam kết trong Thỏa thuận này, các bên sau đây đồng ý và cam kết rằng: 2.1 the Recipient shall keep the Confidential Information strictly confidential and will keep in safe custody all documentation and other papers and all disks, tapes and other media recording or storing the Confidential Information and will not, without the Disclosing Party’s previous written consent, divulge the Confidential Information to any other person, firm or company (except as provided in clause 2.2 below); 2.1 Bên nhận thông tin sẽ tuyệt đối giữ kín Thông tin bảo mật và bảo quản an toàn tất cả các tài liệu và các giấy tờ khác và tất cả các loại băng đĩa và các phương tiện thu âm hoặc phương tiện chứa Thông tin bảo mật và sẽ không được tiết lộ với bất kỳ người nào, công ty, doanh nghiệm nào mà chưa có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên cung cấp thông tin (ngoại trừ theo điều 2.2 bên dưới). 2.2 the Recipient shall be entitled to disclose the Confidential Information to those of its directors, officers, senior employees and professional advisers actively and necessarily engaged in considering, evaluating and examining the same (the "Authorised Representatives"). The Recipient shall ensure that the Authorised Representatives are aware of and shall comply with the confidentiality, non-disclosure and other obligations of the Recipient under this Agreement as if they had personally entered into such obligations; 2.2 Bên nhận thông tin có quyền tiết lộ Thông tin mật cho giám đốc, nhân viên, chuyên viên cấp cao và các các cố vấn chuyên nghiệp của mình tham gia trực tiếp và cần thiết trong việc xem xét, đánh giá và nghiên cứu các thông tin đó (“Đại diện ủy quyền”. Bên nhận thông tin phải đảm bảo rằng Đại diện có thẩm quyền nắm rõ và phải tuân thủ các nghĩa vụ bảo mật thông tin và các nghĩa vụ khác của Bên nhận thông tin theo Thỏa thuận này như thể là họ tham gia thực hiện các nghĩa vụ đó. 2.3 the Recipient shall not use or exploit the Confidential Information in any way except for the Purpose; 2.3 Bên nhận thông tin không được sử dụng hoặc khai thác Thông tin bảo mật ở bất kỳ hình thức nào ngoài trừ việc sử dụng cho Mục đích thực hiện; 2.4 the Recipient will not, and it will procure that the Authorised Representatives will not, take or make copies of the Confidential Information or any of it, or authorise any other person so to do other than for the purpose of supplying the Confidential Information to the Authorised Representatives; and 2.4 Bên nhận thông tin sẽ không và cam kết rằng các Đại diện ủy quyền sẽ không chiễm giữ các thông tin hoặc thực hiện sao chép Thông tin bảo mật hoặc bất kỳ thành phần nào của Thông tin bảo mật hoặc ủy quyền cho bất ký ai làm như thế cho các mục đích khác ngoài mục đích cung cấp Thông tin bảo mật cho Đại diện ủy quyền; và 2.5 in the event that the Recipient does not proceed with the negotiations with the Disclosing Party, or if the Disclosing Party by written notice to the Recipient requires the Recipient to do so at any time and for any reason, the Recipient will forthwith return to the Disclosing Party all Confidential Information in the possession or control of the Recipient or its Authorised Representatives in so far as the same shall be in tangible form, including all copies thereof. In the case of Confidential Information held on computer or computer media, the Recipient shall, as far as practicable, in either of such events aforesaid cause such Confidential Information to be erased therefrom and, on request by the Disclosing Party, shall certify in writing to the Disclosing Party that it has been so erased or that none of the Confidential Information has been so held. 2.5 trong trường hợp Bên nhận thông tin không tiếp tục đàm phán với Bên cung cấp thông tin hoặc nếu Bên cung cấp thông tin có yêu cầu bằng văn bản yêu cầu Bên nhận thông tin thực hiện như thế ở bất kỳ thời gian và vì bất kỳ lý do gì, Bên nhận phải trả lại cho Bên cung cấp thông tin tất cả Thông tin bảo mật ở trạng thái hữu hình cho đến thời điểm đó bao gồm tất cả các bảng copy. Trong trường hợp Thông tin bảo mật được lưu trữ trên máy tính hoặc các phương tiện máy tính, Bên nhận phải càng nhanh càng tốt phải xóa bỏ các Thông tin bảo mật đó theo yêu cầu của Bên cung cấp thông tin và phải xác nhận bằn văn bản với Bên cung cấp thông tin rằng các thông tin đó đã được xóa và không còn Thông tin bảo mật nào được Bên nhận thông tin nắm giữ. The Recipient’s obligations of confidence under this Agreement shall be for a period of five (5) years from the date of this Agreement (as outlined above). Nghĩa vụ bảo mật của Bên nhận thông tin theo Thỏa thuận này là trong vòng 5 năm từ ngày ký Thỏa thuận (như đã nêu ở trên). On termination of this agreement, or upon Disclosing Party’s request, each Party shall: Khi chấp dứt Thỏa thuận này hay khi Bên cung cấp thông tin yêu cầu, mỗi bên phải: 4.1 destroy or return to the other Party all documents and materials (and any copies) containing, reflecting, incorporating or based on the other Party's Confidential Information; 4.1 hủy hoặc trả lại cho Bên kia tất cả tài liệu và các tư liệu (bao gồm tất cả các bảng copy) chứa đựng, phản ánh, cấu thành hoặc được hình thành từ Thông tin bảo mật của bên kia; 4.2 erase all the other Party's Confidential Information from computer and communications systems and devices used by it, including such systems and data storage services provided by third parties (to the extent technically and legally practicable); and 4.2 xóa tất cả Thông tin bảo mật của Bên kia và hệ thống thông tin và thiết bị sử dụng, bao gồm các hệ thống đó và các dịch vụ lưu trữ dữ liệu do bên thứ ba cung cấp (về cả phương diện kỹ thuật và pháp lý); và 4.3 certify in writing to the other Party that it has complied with the requirements of this clause, provided that a recipient Party may retain documents and materials containing, reflecting, incorporating or based on the other Party's Confidential Information to the extent required by law or any applicable governmental or regulatory authority. The provisions of this clause shall continue to apply to any such documents and materials retained by a Recipient Party. 4.3 xác nhận với Bên kia bằng văn bản rằng đã tuân thủ các yêu cầu của điều này miễn là Bên nhận thông tin có thể giữ tài liệu và tư liệu chứa đựng, phản ánh, cấu thành hoặc hình thành từ Thông tin bảo mật theo yêu cầu của luật pháp hay bất kỳ cơ quan có thẩm quyển. Các điều khoản của điều này sẽ tiếp tục áp dụng cho bất kỳ tài liệu và từ liệu nào được Bên nhận thông tin giữ lại. Save as expressly agreed in writing between the parties, each of the parties to this Agreement understands that the Confidential Information does not purport to be all inclusive and that no representation or warranty is made by any person as to the accuracy, reliability or completeness of any of the Confidential Information. Accordingly each of the parties to this Agreement agrees with the other that neither party shall have any liability to the other or any other person resulting from the use of Confidential Information by any person. Như được đồng ý bằng văn bản giữa các bên, mỗi bên trong Thỏa thuận này hiểu rằng Thông tin bảo mật không hỗ trợ cho tất cả các mục đích và không có bên nào đảm bảo cho tính chính xác, tính tin cậy hay tính hoàn chỉnh của bất kỳ Thông tin bảo mật nào. Theo đó mỗi bên của Thỏa thuận này đống ý với bên kia rằng không bên nào có trách nhiệm đối với bên kia hoặc đối với bất kỳ người nào khác phát sinh từ việc sử dụng Thông tin bảo mật bởi bất kỳ người nào. Without prejudice to any other rights and remedies the Disclosing Party may have, the Recipient agrees that the Confidential Information is valuable and that damages may not be an adequate remedy for any breach by the Recipient of this Agreement. Accordingly, the Recipient agrees that the Disclosing Party shall be entitled without proof of special damage to the remedies of an injunction and other equitable relief for any actual or threatened breach by the Recipient of this Agreement. Không ảnh hưởng đến các quyền và nghĩa vụ khắc phục khác mà Bên cung cấp thông tin có thể có, Bên nhận thông tin đồng ý rằng Thông tin bảo mật là có giá trị và bồi thường thiệt hại có thể không phải là một biện pháp khắc phục tương ứng cho bất kỳ vi phạm nào của Bên nhận thông tin của Thỏa thuận này. Theo đó, Bên nhận thông tin đồng ý rằng Bên cung cấp thông tin có quyền không cần có bằng chứng thiệt hại đặc biệt được hưởng các biện pháp khắc phục theo lệnh của tòa và bất kỳ các biện pháp loại bỏ hợp lý khác các vi phạm thực tế hoặc có thể xảy ra của Bên nhận thông tin trong Thỏa thuận này. In the event of either party becoming aware of or suspecting any disclosure of all or part of the Confidential Information in breach of this Agreement, the Recipient shall forthwith co-operate with the Disclosing Party in taking any action to limit and remedy the breach. Any such action taken by the Disclosing Party under this paragraph shall be without prejudice to the Disclosing Party’s other rights hereunder. Trong trường hợp mỗi bên biết hoặc nghi ngờ về việc tiết lộ tất cả hoặc từng phần Thông tin bảo mật vi pạm thỏa thuận Thỏa thuận, Bên nhận thông tin phải phối hợp với Bên cung cấp thông tin xem xét thực hiện các hành động cần thiết để hạn chế và khắc phục vi phạm đó. Bất kỳ hành động nào do Bên cung cấp thông tin thực hiện theo điều này sẽ không ảnh hưởng đến các quyền khác của Bên cung cấp thông tin trong Thỏa thuận này. For a period of twelve (12) months from the date of this Agreement, neither party will employ or attempt to employ or divert any person known to such party to be an officer, director, executive manager, senior manager or employee of the other party, unless with the other party's prior written approval. Trong vòng 12 tháng từ ngày Thỏa thuận có hiệu lực, không bên nào thuê hoặc có gắng thuê nhân viên, giám đốc, quản lý cấp cao hay người lao động của bên kia làm việc cho mình trừ phi có văn bản đồng ý của bên kia This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales the Recipient hereby submits to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales. Thỏa thuận này sẽ được diễn giải theo luật của Anh và xứ Wales, Bên nhận thông tin sau đây cam kết giải trình khi có yêu cầu tòa án Anh và xứ Wales. The provisions of this Agreement shall apply to Confidential Information supplied to the Recipient by the Disclosing Party in the course of correspondence and discussions occurring as a consequence of this Agreement and all provisions of this Agreement shall take effect and be interpreted accordingly. Các điều khoản của Thỏa thuận này sẽ áp dụng cho Thông tin bảo mật cấp cho Bên nhận thông tin bởi Bên cung cấp thông tin theo tiến trình đàm phán và thảo luận, là kết quả của Thỏa thuận này và tất cả các điều khoản của Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực và được diễn giải tương ứng. If any provision of this Agreement shall be held to be illegal or unenforceable, the enforceability of the remainder of this Agreement shall not be affected. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này là không hợp pháp hoặc không có hiệu lực thi hành, tính hiệu lực các điều khoản còn lại không bị ảnh hưởng. This Agreement shall be binding upon and for the benefit of the undersigned parties, their successors and assigns. Failure or delay to enforce any provision of this Agreement shall not constitute a waiver of any term hereof. Thỏa thuận này có tính ràng buộc và vì lợi ích của các bên, người kế thừa và người chỉ định của các bên. Không tuân thủ hoặc trì hoãn thực hiện bất kỳ điều khỏa nào sẽ không được hiểu là một sự khước từ trách nhiệm đối với điều khoản đó This Agreement contains the entire agreement between the parties with respect to the subject matter contained herein and supersedes any previous understandings or commitments, oral or written. This Agreement may not be varied except by written agreement of both parties to this Agreement. Thỏa thuận này tạo thành thỏa thuận thống nhất giữa các bên liên quan đến vấn đề đã đề cập trong Thỏa thuận này và thay thế tất cả các cam kết, thỏa thuận bằng văn bản hoặc bằng miệng trước đó. Tất cả các sửa đổi bổ sung cho thỏa thuận chỉ có hiệu lực khi được lập thành văn bản được các bên ký. This Agreement does not commit either party to enter any proposed venture arising out of the Purpose (or otherwise). Thỏa thuận không áp dụng cho một bên nào thực hiện bất kỳ công việc nào khác ngoài Mục đích thực hiện. Neither party (without the prior written consent of the other party) can assign this Agreement. Không bên nào được chuyển giao Thỏa thuận này (khi chưa được sự đồng ý bằng văn bản của bên kia). Nothing in this Agreement is intended to, or shall be deemed to, establish any partnership or joint venture between any of the parties, constitute any party the agent of another party, nor authorise any party to make or enter into any commitments for or on behalf of any other party. Không có điều khoản nào trong thỏa thuận có mục đích hoặc được xem là thiết lập quan hệ hoặc liên doanh giữa các bên, cho phép bất kỳ bên nào thành đại diện của bên kia cũng không ủy quyển cho bất kỳ bên nào tạo ra hoặc thực hiện các cam kết thay mặt cho bên kia. . This Agreement may be executed in two counterparts each of which when executed and delivered is an original, but the counterparts together constitute the same document. This Agreement may be exchanged by counterparts via fax or email. Thỏa thuận này có thể được thực hiện với hai bản gốc cho mỗi bên nhưng các bảng sao chụp cùng nhau cấu thành tài liệu tương tự. Thỏa thuận này có thể trao đổi bằng các bảng sao chụp thông qua fax hoặc email. A person who is not a party to this Agreement shall not have any rights under or in connection with it. Người không phải là một bên của Thỏa thuận này không có bất kỳ quyền theo Thỏa thuận này hoặc liên quan đến Thỏa thuận này. Both parties warrant that they are entitled to enter this Agreement and perform their obligations herein. Cả hai bên đảm bảo rằng các bên có quyền thực hiện Thỏa thuận này và thực hiện nghĩa vụ của mình trong Thỏa thuận này. This agreement is effective from the signing date, stated at the beginning of it. It is made in two (02) copies in English and two (02) copies in Vietnamese, each party keeps one English copy and one Vietnamese copy. Thỏa thuận này có hiệu lực từ ngày ký được nêu ở trang đầu. Thỏa thuận được lập thành 2 bản tiếng Anh và 2 bản tiếng Việt, mỗi bên giữ một bản tiếng Anh và một bản tiếng Việt.
