EXCLUSIVE DISTRIBUTORSHIP AGREEMENT
HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN
This Agreement, made and entered into as of ……………. by and between
Hợp đồng này, được lập và ký vào ngày ……………. bởi và giữa
ABC Manufacturing Co., Ltd. (hereinafter referred to as “ABC”), located at ………………………………………………………………….., tax code: ……………..
Công Ty TNHH Sản Xuất ABC (sau đây gọi tắt là ABC), tọa lạc tại …………………………………………………………………., mã số thuế: ……………..
and
và
XYZ Trading Co., Ltd. (hereinafter referred to as “XYZ”), located at ………………………………………………………………….., tax code: ……………..
Công ty TNHH Thương mại XYZ (sau đây gọi tắt là XYZ), đặt tại …………………………………………………………………., mã số thuế: ……………..
WITNESSETH:
THỎA THUẬN RẰNG:
WHEREAS, XYZ is desirous of importing the products as set forth in the article 1-2) which are manufactured by and for ABC and selling and distributing them in the market of ……………., and
THEO ĐÓ, XYZ mong muốn nhập khẩu các sản phẩm được sản xuất bởi và cho ABC như được nêu tại điều 1-2) để bán và phân phối trong thị trường nước ……………., và
WHEREAS, ABC is desirous of exporting and selling the said products to XYZ in ……………..
THEO ĐÓ, ABC mong muốn xuất khẩu và bán các sản phẩm nói trên cho XYZ tại nước ……………..
NOW THEREFORE, in consideration of the premises and mutual covenants hereinafter set forth, ABC and XYZ hereby agree as follows:
DO VẬY, khi xem xét các tiền đề và các giao ước được nêu ra trong đây, ABC và XYZ đồng ý như sau:
- Definitions
- Định nghĩa
In this Agreement the following expressions shall have the following meanings:
Trong Hợp đồng này, các thuật ngữ sẽ có các ý nghĩa sau:
1) The term “Effective Date” means the date of ……………., which this Agreement is made and entered into.
1) Thuật ngữ “Ngày hiệu lực” có nghĩa là ngày ……………. là ngày mà Hợp đồng này được lập và ký kết.
2) The term “Products” means the full range of …………………………………………………………………. and other products which are manufactured by and for ABC.
2) Thuật ngữ “Sản phẩm” có nghĩa là toàn bộ các sản phẩm bao gồm …………………………………………………………………. và các sản phẩm khác được sản xuất bởi và cho ABC.
ABC is entitled to add or delete at any time any item of the Products by written notice to XYZ.
ABC có quyền thêm hoặc xóa bỏ bất cứ lúc nào bất kỳ mục nào của Sản phẩm bằng cách thông báo bằng văn bản cho XYZ.
3) The term “Territory” means ……………..
3) Thuật ngữ “Vùng lãnh thổ” có nghĩa là nước ……………..
XYZ shall sell the Products only in the Territory, and shall not sell them outside Territory without previous written consent by ABC.
XYZ sẽ chỉ bán Sản phẩm trong Lãnh thổ và không bán chúng ngoài Lãnh thổ mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của ABC.
- Grant of Selling Right
- Cấp quyền bán
1) ABC shall grant to XYZ the exclusive right to sell and distribute the Products in the Territory during the term of this Agreement, and XYZ shall accept such grant.
1) ABC sẽ cấp cho XYZ quyền độc quyền bán và phân phối Sản phẩm trong Lãnh thổ trong thời hạn của Hợp đồng này và XYZ sẽ chấp nhận quyền này.
2)Notwithstanding the exclusive right granted under above article 2-1), the following transactions shall not apply to ABC’s obligation:
2) Mặc dù có quyền độc quyền được cấp theo điều khoản 2-1) trên, các giao dịch sau đây sẽ không áp dụng cho nghĩa vụ của ABC.
(1) Transactions of the Products outside the Territory which would be combined into another equipment and be imported into the Territory.
(1) Giao dịch của Sản phẩm bên ngoài Lãnh thổ mà theo đó Sản phẩm sẽ được kết hợp vào một thiết bị khác và được nhập khẩu vào Lãnh thổ.
(2) Transactions with the customers and/or makers in the Territory which have purchased them regularly from ABC outside Territory and desire to purchase the Products directly from ABC into the Territory.
(2) Giao dịch với khách hàng và/hoặc nhà sản xuất trong Lãnh thổ đã mua chúng thường xuyên từ ABC bên ngoài Lãnh thổ và mong muốn mua Sản phẩm trực tiếp từ ABC vào Lãnh thổ.
3) In consideration of the exclusive right granted under above articles 2-1), XYZ shall not directly or indirectly or in any manner whatsoever import, sell, distribute or deal in any products which are like or similar to or competitive with the Products without the previous written consent of ABC.
3) Khi xem xét quyền độc quyền được cấp theo các điều 2-1) trên, XYZ sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc bất kỳ cách nào nhập khẩu, bán, phân phối hoặc giao dịch bất kỳ sản phẩm nào giống hoặc tương tự hoặc cạnh tranh với Sản phẩm mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của ABC.
- Confidentiality
- Bảo mật
XYZ agrees and recognizes that the technical information and trade information disclosed and supplied by ABC are the proprietary, valuable and secret information all of which belong to the sole property of ABC and shall be kept in strict confidence by XYZ and XYZ shall obtain the prior written consent by ABC before publishing any catalogs, manuals, brochures, or other data for the purpose of promoting and advertising the sale of the Products in the Territory, nor shall use them for any other purpose than that of this Agreement.
XYZ đồng ý và công nhận rằng thông tin kỹ thuật và thông tin thương mại do ABC tiết lộ và cung cấp là thông tin độc quyền, có giá trị và bí mật, tất cả đều thuộc tài sản riêng của ABC và sẽ được XYZ giữ bí mật và XYZ phải được sự đồng ý trước bằng của ABC khi công bố bất kỳ catalog, sách hướng dẫn, tài liệu quảng cáo hoặc dữ liệu nào khác cho mục đích quảng bá và quảng cáo việc bán Sản phẩm trong Lãnh thổ, và cũng sẽ không sử dụng chúng cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài Hợp đồng này.
- Sales Promotion
- Hoạt động xúc tiến bán hàng
1) XYZ shall diligently and faithfully serve ABC , as s distributor for ABC in the Territory, make best efforts to improve good will of ABC and to develop, promote the market and sale of the Products, and establish their sales network in the Territory during the term of this Agreement.
1) XYZ sẽ tận tụy và trung thành hợp tác với ABC, với tư cách là nhà phân phối cho ABC trong Lãnh thổ, nỗ lực hết sức để cải thiện lợi thế thương mại của ABC và phát triển, thúc đẩy thị trường và bán Sản phẩm, và thiết lập mạng lưới bán hàng trong Lãnh thổ trong suốt thời hạn của Hợp đồng này.
2) XYZ shall conform to the sales and marketing policies of ABC and ABC reserve the right to issue instructions and/or directions to XYZ from time to time to ensure such conformity.
2) XYZ sẽ tuân thủ các chính sách bán hàng và tiếp thị của ABC và ABC có quyền ban hành các hướng dẫn và/hoặc chỉ dẫn cho XYZ để đảm bảo sự tuân thủ đó.
3) ABC will dispatch, upon request of XYZ, the personnel of ABC to XYZ in order to make visit of the prospective customers with the XYZ’s sales staff and educate and train them the selling skill and know how for the purpose of promoting the sale of the Products in the Territory.
3) Theo yêu cầu của XYZ, ABC sẽ phái nhân viên của ABC đến XYZ để gặp gỡ các khách hàng tiềm năng với nhân viên bán hàng của XYZ và đào tạo và huấn luyện cho họ kỹ năng bán hàng và bí quyết cho mục đích thúc đẩy việc bán Sản phẩm trong Lãnh thổ.
4) XYZ will dispatch the personnel designated by XYZ to ABC in order for them to acquire the knowledge, skill and/or technology for the sale and/or after sales service of the Products.
4) XYZ sẽ cử nhân viên do XYZ chỉ định đến ABC để họ có được kiến thức, kỹ năng và/hoặc công nghệ để bán và/hoặc cung cấp dịch vụ sau bán hàng của Sản phẩm.
5) XYZ shall diligently advertise and promote the sale of the Products in the Territory, and the period and method of all advertising and promotion activities shall be decided upon discussion between XYZ and ABC. The expenses relating to the said advertising and promotional activities which Shall be recognized by ABC will be in principle born equally by XYZ and ABC.
5) XYZ sẽ thường xuyên quảng cáo và thúc đẩy việc bán Sản phẩm trong Lãnh thổ, và thời gian và phương thức của tất cả các hoạt động quảng cáo và khuyến mãi sẽ được quyết định dựa trên thảo luận giữa XYZ và ABC. Các chi phí liên quan đến các hoạt động quảng cáo và xúc tiến bán hàng nói trên sẽ được ABC công nhận về nguyên tắc là chia đều cho XYZ và ABC cùng chịu.
6) XYZ shall send to ABC quarterly a report of stocks held by XYZ and sales of the Products made by XYZ in the Territory during the preceding quarter period together with such other marketing and other information in relation to the operation of the Agreement as ABC may reasonably require.
6) XYZ sẽ gửi cho ABC một báo cáo hàng quý về các cổ phiếu do XYZ nắm giữ và doanh số bán các Sản phẩm do XYZ sản xuất trong Lãnh thổ trong quý trước cùng với các thông tin tiếp thị và thông tin khác liên quan đến hoạt động của Hợp đồng theo yêu cầu hợp lý mà ABC có thể đưa ra.
7) If XYZ should fail to perform any obligations as set forth in the article 4 hereof, ABC may terminate forthwith this Agreement according to the article 13 (termination) of this Agreement.
7) Nếu XYZ không thực hiện được bất kỳ nghĩa vụ nào như được nêu trong điều 4 của Hợp đồng này, ABC có thể chấm dứt Hợp đồng này theo điều 13 (Chấm dứt) của Hợp đồng này.
- Invoice Price
- Giá hóa đơn
ABC shall invoice the Products on FCA (Incoterms 2020) prices in US Dollar which shall be fixed separately by ABC Price List. The price of the Products not mentioned in ABC Price List shall be based on the estimate to be issued by ABC from time to time.
ABC sẽ lập hóa đơn cho các Sản phẩm theo giá FCA (Incoterms 2020) bằng đồng đô la Mỹ sẽ được ấn định riêng theo Bảng giá của ABC. Giá của các Sản phẩm không được đề cập trong Bảng giá ABC sẽ được dựa trên ước tính do ABC ban hành theo thời gian.
- Payment
- Thanh toán
XYZ shall make all payments to ABC in US Dollar Currency. ABC issue and send to XYZ the Pro-forma Invoice setting forth the time of delivery of the Products and other terms each time when ABC accept the order for the Products from XYZ. XYZ shall make a full(100%) payment of the prices of the Products by electric transfer remittance to an account designated by ABC in advance before delivery date of the Products as set forth in the relative Pro-forma Invoice. ABC will make delivery of any of the Products to XYZ after confirming the receipt of the relative payment of a full amount of the prices of the Products.
XYZ sẽ thực hiện tất cả các khoản thanh toán cho ABC bằng đồng đô la Mỹ. ABC phát hành và gửi cho XYZ Hóa đơn Pro-forma quy định thời gian giao Sản phẩm và các điều khoản khác mỗi khi ABC chấp nhận đơn đặt hàng cho Sản phẩm từ XYZ. XYZ sẽ thanh toán đầy đủ (100%) giá của Sản phẩm bằng cách chuyển khoản vào tài khoản do ABC chỉ định trước trước ngày giao Sản phẩm như được nêu trong Hóa đơn Pro-forma tương ứng. ABC sẽ giao bất kỳ Sản phẩm nào cho XYZ sau khi xác nhận đã nhận được khoản thanh toán tương ứng cho toàn bộ giá của Sản phẩm.
In case of big project/opportunities, and considering volumes of the purchase of the Products by XYZ, payment terms and conditions should be discussed and determined case by case basis between XYZ and ABC.
Trong trường hợp có dự án/cơ hội lớn và xem xét khối lượng mua Sản phẩm của XYZ, các điều khoản và điều kiện thanh toán sẽ được thảo luận và xác định theo từng trường hợp giữa XYZ và ABC.
Where necessary to meet specific market opportunities, special price, delivery and payment terms, such terms will be negotiated and decided between ABC and XYZ on a case by case basis.
Khi cần thiết để đáp ứng các cơ hội thị trường cụ thể, các điều khoản thanh toán, giao hàng và giá đặc biệt, các điều khoản đó sẽ được đàm phán và quyết định giữa ABC và XYZ trong từng trường hợp.
- Delivery
- Giao hàng
The delivery terms of the said sale shall be FCA (Incoterms 2020). The date of the relative Bill of Lading, Sea waybill and/or other relative transport documents shall be deemed as conclusive evidence of the date of delivery. XYZ shall bear the cost of import duties, transportation charges, insurance and other expenses after the delivery of the Products at loading ports.
Các điều khoản giao hàng của việc bán hàng nói trên sẽ là FCA (Incoterms 2020). Ngày của Vận đơn, Vận đơn đường biển và/hoặc các chứng từ vận chuyển tương ứng khác sẽ được coi là bằng chứng thuyết phục về ngày giao hàng. XYZ sẽ chịu chi phí thuế nhập khẩu, phí vận chuyển, bảo hiểm và các chi phí khác sau khi giao Sản phẩm tại các cảng bốc hàng.
- Minimum Purchase
- Lượng đặt hàng tối thiểu
XYZ shall guarantee to purchase the Products from ABC at least a minimum quantities and/or volumes of the Products for each calendar year to be fixed by ABC, provided however that for the beginning first and second year periods, the minimum purchase quantities and/or volumes will not be fixed and decided. For the third year and the following each year periods, a minimum quantities and/or volumes of the Products shall be decided and fixed by ABC upon mutual negotiations between ABC and XYZ.
