Mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty tiếng Anh song ngữ

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
INTERNAL REGULATION ON CORPORATE GOVERNANCE

CHƯƠNG 1: QUY ĐỊNH CHUNG
CHAPTER 1: GENERAL PROVISIONS

Điều 1: Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Article 1: Significance and scope of regulation
1. Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các văn bản dưới Luật liên quan và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam.
1. This Regulation shall be formulated in accordance with the provisions of the Enterprise Law, the Securities Law and relevant by-law documents and the application of the best international practices on corporate governance suitable to Vietnam's conditions.
2. Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc.
2. This Regulation prescribes the basic principles of corporate governance to protect the legitimate rights and interests of shareholders and establish the standards of conduct and ethics of the Members of the Board of Directors, the Board of Supervisors and the General Director.
3. Đối tượng áp dụng: 
3. Subjects of application:
a. Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và tổ chức, cá nhân là người có liên quan;
a. Members of the Board of Directors, the Board of Supervisors, the General Director and related organizations and individuals;
b. Tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến Công ty.
b. Organizations and individuals with interests related to the Company.
4. Quy chế nội bộ về quản trị Công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:
4. The Internal Regulation on Corporate governance includes the following principal contents:
a. Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội cổ đông; 
a. The order and procedures for convening and voting at the General Meeting of Shareholders;
b. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị;
b. Nomination, self-nomination, election, demotion and dismissal of members of the Board of Directors;
c. Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị;
c. The order and procedures for holding meetings of the Board of Directors;
d. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm Kiểm soát viên;
d. Nomination, self-nomination, election, demotion and dismissal of the members of the Board of Supervisors;
e. Thành lập và hoạt động của các Tiểu ban thuộc Hội đồng Quản trị; 
e. Establishment and operation of Subcommittees under the Board of Directors;
f. Lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm Tổng Giám đốc;
f. Selection, appointment and dismissal of the General Director;
g. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc; 
g. Coordination of operations between the Board of Directors, the Board of Supervisors and the General Director;
h. Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác;
h. Annual assessment for rewards and disciplining of members of the Board of Directors, the Board of Supervisors, the General Director and other corporate executives;
i. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty.
i. Selection, appointment and dismissal of the Person in charge of corporate governance.

Điều 2: Giải thích thuật ngữ
Article 2: Interpretation of terms
Các thuật ngữ sử dụng trong Quy chế này có cùng nghĩa như được quy định tại Điều 1 Điều lệ Công ty. Trong trường hợp có sự khác nhau về nghĩa của các thuật ngữ trong Quy chế này và Điều lệ Công ty thì nghĩa của thuật ngữ được quy định tại Điều lệ sẽ được áp dụng.
The terms used in this Regulation have the same meaning as stipulated in Article 1 of the Company Charter. In case of differences in the meaning of the terms in this Regulation and the Company Charter, the meaning of the terms stipulated in the Company Charter shall be applied.

 
CHƯƠNG 2: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHAPTER 2: SHAREHOLDERS AND GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Điều 3: Đại hội cổ đông thường niên, bất thường
Article 3: Annual and extraordinary General Meeting of Shareholders
1. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội cổ đông:
1. Notice of closing the list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders:
a. Công ty sẽ công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến;
a. The Company shall disclose information on the list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders at least twenty (20) days prior to the scheduled final registration date;
b. Công ty sẽ gửi hồ sơ thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự Đại hội cổ đông đến Trung tâm lưu ký chứng khoán (VSD) chậm nhất bảy (07) ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng.
b. The Company shall send a notice of finalizing the list of shareholders entitled to attend the General Meeting of Shareholders to the Vietnamese Securities Depository (VSD) at least seven (07) working days prior to the final registration date.
2. Thông báo Đại hội cổ đông:
2. Notice of the General Meeting of Shareholders:
Thông báo Đại hội cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán. Thông báo Đại hội cổ đông phải được gửi trước ít nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc Đại hội cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ)¬. Chương trình Đại hội cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo Đại hội cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:
Notice of the General Meeting of Shareholders shall be sent to all shareholders via certified mail and, at the same time, published on the websites of the Company, the State Securities Commission and the Stock Exchange. Notice of the General Meeting of Shareholders shall be sent at least ten (10) days before the starting date of the General Meeting of Shareholders (counted from the date when the notice is duly sent or transferred). The agenda of the General Meeting of Shareholders and documents related to the issues to be voted on at the General Meeting shall be sent to the shareholders and/or posted on the Company's website. In case the documents are not enclosed with the notice of the General Meeting of Shareholders, the notice of meeting invitation shall clearly indicate the links to the entire meeting documents for shareholders to access, including:
a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
a. The meeting agenda and documents used in the meeting;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên;
b. List and details of candidates in case of electing members of the Board of Directors and the Board of Supervisors;
c. Giấy xác nhận/ủy quyền tham dự Đại hội;
c. Confirmation/authorization to attend the General Meeting;
d. Tờ trình các vấn đề cần biểu quyết trong chương trình Đại hội.
d. Statement of issues to be voted on in the General Meeting agenda.
3. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội:
3. Method of registering for the General Meeting:
a. Trước khi khai mạc Đại hội, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết;
a. Before the start of the General Meeting, the Company shall carry out procedures for registration of shareholders and the registration shall be conducted until the shareholders who are present and entitled to attend the meeting have completed their registration;
b. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một phiếu biểu quyết, trên đó có ghi thông tin của cổ đông và tổng số quyền biểu quyết của cổ đông đó; 
b. When conducting shareholder registration, the Company shall issue to each shareholder or their proxy who is entitled to vote one voting ballot with information of the shareholder and the total number of their voting rights;
c. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến dự Đại hội muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng.
c. Shareholders or their proxies who arrive late at the General Meeting shall be entitled to register, attend and vote at the General Meeting. The Chairman is not obliged to pause the General Meeting for the registration of late shareholders and the validity of the voting process conducted prior to the attendance of the late shareholders is not affected.
4. Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu và thông báo kết quả kiểm phiếu: 
4. Method of voting, method of vote counting and announcement of the voting result:
Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội sẽ đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành hoặc không có ý kiến hoặc không hợp lệ của từng vấn đề được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát việc kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa.
When voting at the General Meeting, the total number of votes in favor or votes against shall be counted. The total number of votes in favor, votes against, abstention or invalid votes of each issue shall be announced by the Chairman immediately after voting for that issue. The General Meeting shall elect the persons responsible for vote counting or supervising the vote count at the request of the Chairman.
5. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
5. Method of objecting to the decision of the General Meeting of Shareholders:
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày Biên bản Đại hội hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được công bố, cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
Within ninety (90) days from the date the Minutes of the General Meeting or the minutes of shareholders voting results are disclosed, shareholders, members of the Board of Directors, the Board of Supervisors, the General Director, shareholders or a group of shareholders owning 5% or more of the total number of ordinary shares for a consecutive period of six (06) months or more have the right to request the Court or the Arbitrator to review and cancel the decision of the General Meeting of Shareholders in the following cases:
a. Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 21 Điều lệ Công ty;
a. The order and procedures for convening the meeting or collecting shareholders’ opinions in writing and issuing decisions of the General Meeting of Shareholders do not comply with the provisions of the Enterprise Law and the Company Charter, except for the case stipulated in Clause 4, Article 21 of the Company Charter;
b. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
b. The contents of the resolution violate the law or the Company Charter.
Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập Đại hội cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội cổ đông trong vòng sáu mươi (60) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
If the decision of the General Meeting of Shareholders is canceled under a decision of the Court or the Arbitrator, the person who convenes the canceled General Meeting of Shareholders shall consider reorganizing the General Meeting of Shareholders within sixty (60) days in accordance with the order and procedures stipulated in the Enterprise Law and the Company Charter.

Điều 4: Lập biên bản Đại hội cổ đông.
Article 4: Preparation of minutes of the General Meeting of Shareholders
1. Đại hội cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây: 
1. The General Meeting of Shareholders shall be recorded in the meeting minutes and can be tape-recorded or recorded and archived in other electronic forms. The minutes shall be made in Vietnamese, and another English version where possible, with the following principal contents:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
a. Name, address of the head office, business identification number;
b. Thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội cổ đông;
b. Time and venue of the General Meeting of Shareholders;
c. Chương trình và nội dung Đại hội;
c. Agenda and content of the General Meeting;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
d. Full name of the chairman and secretary;
e. Tóm tắt diễn biến Đại hội cổ đông và các ý kiến phát biểu tại Đại hội về từng vấn đề trong nội dung chương trình Đại hội;
e. Summary of the proceedings of General Meeting of Shareholders and the opinions expressed at the General Meeting on each issue in the meeting’s agenda;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông tham dự với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
f. The number of shareholders and total number of votes of the shareholders attending, an appendix of the registration list of shareholders and their proxies with their corresponding number of shares and votes;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự;
g. The total number of votes for each issue, including the voting method, total number of valid, invalid, votes in favor, votes against and abstention; the corresponding proportion of the total votes of the shareholders attending;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
h. Approved issues and the corresponding proportion of votes in favor;
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
i. Signatures of chairman and secretary.
2. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
2. The minutes made in Vietnamese and English shall have the same legal effect. In case of differences in the contents of the minutes in Vietnamese and English, the contents in the Vietnamese version of the minutes shall prevail.
3. Biên bản Đại hội cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
3. The minutes of the General Meeting of Shareholders shall be completed and approved before the meeting ends. The chairman and secretary of the meeting shall be jointly liable for the truthfulness and accuracy of the contents of the minutes.
4. Biên bản Đại hội cổ đông phải được công bố thông tin bất thường theo quy định và đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi bốn (24) giờ sau khi kết thúc Đại hội.
4. The minutes of the General Meeting of Shareholders shall be disclosed as unusual information in accordance with regulations and posted on the Company’s website within twenty four (24) hours after the end of the meeting.
5. Biên bản Đại hội cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.
5. The minutes of the General Meeting of Shareholders shall be considered as evidence of the work performed at the meeting unless there are objections to the contents of the minutes made in accordance with the procedures within ten (10) days from the date of submitting the minutes.
6. Biên bản Đại hội cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký tham dự kèm chữ ký của cổ đông, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
6. The minutes of the General Meeting of Shareholders, the appendix of shareholder registration list with signatures of the shareholders, the approved resolution and related documents attached to the notice of meeting invitation shall be archived at the Company's head office.

Điều 5: Công bố Nghị quyết Đại hội cổ đông.
Article 5: Disclosure of Resolutions of the General Meeting of Shareholders
Sau khi kết thúc Đại hội và được thông qua, Nghị quyết Đại hội phải được công bố thông tin bất thường theo quy định và đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi bốn (24) giờ.
At the end of the General Meeting, the adopted Resolutions of the General Meeting shall be disclosed in accordance with regulations and posted on the Company's website within twenty four (24) hours.

Điều 6: Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Article 6: The General Meeting of Shareholders adopts the Resolution in the form of collecting written opinions
1. Hội đồng Quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
1. The Board of Directors has the right to collect shareholders' written opinions in order to adopt the resolutions of the General Meeting of Shareholders when deemed necessary for the interest of the Company.
2. Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết theo địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng Quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi chậm nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 2 điều 3 của Quy chế này.
2. The Board of Directors shall prepare the opinion forms, draft resolutions of the General Meeting of Shareholders and the documents explaining the draft resolutions and send them to all shareholders entitled to vote at the registered address of each shareholder. The Board of Directors shall ensure that the documents are sent and disclosed to shareholders within a reasonable time for consideration and the documents shall be sent no later than ten (10) days before the deadline for receiving opinion forms. The request and the method of sending opinion forms and attached documents shall be executed in accordance with Clause 2, Article 3 of this Regulation.
3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
3. The written opinion form shall contain the following principal contents:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của Công ty;
a. Name, address of the head office, business identification number of the Company;
b. Mục đích lấy ý kiến;
b. Purpose of collecting opinions;
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, giấy chứng thực nhân thân của cổ đông là cá nhân tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, giấy chứng thực nhân thân của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức, số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
c. Full name, permanent address, nationality, personal identification certificate of individual shareholder; business name, business identification number or establishment decision number, head office address of the institutional shareholder or full name, permanent address, nationality, personal identification document of the authorized representative of the institutional shareholder, number of shares of each type and number of votes of the shareholder;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
d. Issues that need opinion collection for adoption;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
e. Voting options include vote in favor, vote against and abstention on each issue of opinion collection;
f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
f. The deadline to send the completed opinion forms to the Company;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
g. Full name and signatures of the Chairman of the Board of Directors and the Legal Representative of the Company.
4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền và đóng dấu của tổ chức.
4. The completed opinion form shall be signed by the individual shareholder, the legal representative of the individual/institutional shareholder or the legal representative of the authorized organization and sealed by the respective organization.
5. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:
5. Shareholders can send completed opinion forms to the Company by one of the following means:
a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu; 
a. By post: Opinion forms sent to the Company shall be in a sealed envelope and no one shall be allowed to open it prior to the vote counting;
b. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu. 
b. Via fax or email: Opinion forms sent to the Company via fax or email shall be kept secret until vote counting.
Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
Any opinion form sent to the Company after the deadline specified in the content of the opinion form or opened in case of sending letters and disclosed in case of sending via fax or email is invalid. Unsent opinion forms shall be considered as non-voting forms.
6. Hội đồng Quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban Kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ điều hành Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
6. The Board of Directors shall organize the vote counting and prepare vote counting minutes in the presence of the Board of Supervisors or shareholders who do not hold executive positions at the Company. The vote counting minutes shall contain the following principal contents:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
a. Name, address of the head office, business identification number;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
b. Purpose and issues that need opinion collection for adoption of the resolution;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
c. The number of shareholders with the total number of votes that have participated in the voting process, in which the number of valid votes and invalid votes shall be discriminated and the method of voting with the appendix of the list of shareholders participating in the voting process;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
d. Total number of votes in favor, votes against and abstention on each issue;
e. Các vấn đề đã được thông qua;
e. Issues that have been passed;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.
f. Full name and signatures of the Chairman of the Board of Directors, the Legal Representative of the Company, the vote counting staff and the vote counting supervisor.
Các thành viên Hội đồng Quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
The members of the Board of Directors, the vote counting staff and the vote counting supervisor shall be jointly liable for the truthfulness and accuracy of the vote counting minutes; they shall be jointly liable for losses arising from resolutions adopted due to untruthful or inaccurate vote counting.
7. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được công bố thông tin bất thường theo quy định và đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
7. Vote counting minutes shall be disclosed as unusual information in accordance with regulations and posted on the Company's website within twenty four (24) hours from the end of vote counting.
8. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
8. The completed opinion forms, the vote counting minutes, resolutions adopted and related documents sent together with the opinion forms shall be archived at the Company’s head office.
9. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại Đại hội cổ đông.
9. In case of collecting written opinions, the resolutions of the General Meeting of Shareholders shall be adopted if approved by shareholders representing at least 75% of the total number of votes. Such resolution shall have the same legal validity as resolutions adopted at the General Meeting of Shareholders.
10. Về các trường hợp không được lấy ý kiến cổ đông và thông qua bằng văn bản:
10. Collection of shareholders’ written opinions to pass resolutions shall not be allowed in the following cases:
a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ Công ty;
a. Amendment and supplementation of the Company Charter;
b. Định hướng phát triển Công ty;
b. Development orientation of the Company;
c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
c. Types of shares and total number of shares of each type;
d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát;
d. Election, demotion and dismissal of members of the Board of Directors and the Board of Supervisors;
e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e. Decision on investment or liquidation of assets equal to or greater than 35% of the total value of assets recorded in the latest financial statement of the Company;
f. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
f. Approval of annual financial statement;
g. Tổ chức lại, giải thể Công ty.
g. Reorganization and dissolution of the Company.

 
CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC
CHAPTER III: BOARD OF DIRECTORS, BOARD OF SUPERVISORS, GENERAL DIRECTOR

Điều 7: Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị
Article 7: Nomination, self-nomination, election, demotion and dismissal of members of the Board of Directors
1. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị:
1. The criteria of members of the Board of Directors are as follows:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
a. Having full capacity for civil acts and not being prohibited from establishing and managing enterprises as prescribed by the Enterprise Law;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý, kinh doanh trong lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty; 
b. Having professional qualifications and experience in management and business in the major lines of business of the Company;
c. Thành viên Hội đồng Quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng Quản trị của các công ty khác.
c. A member of the Board of Directors can also be a member of the Board of Directors of other companies.
2. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty:
2. The mechanism for shareholders and groups of shareholders to self-nominate and nominate candidates to the Board of Directors shall be in accordance with the provision of the laws and the Company Charter:
Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng cử viên Hội đồng Quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ:
Shareholders holding voting shares for at least six (06) consecutive months have the right to aggregate the number of their voting rights together to nominate candidates to the Board of Directors. A shareholder or a group of shareholders holding from:
a. 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng cử viên;
a. 5% to less than 10% of the total number of voting shares shall be entitled to nominate one (01) candidate;
b. 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên; 
b. 10% to less than 30% shall be entitled to nominate up to two (02) candidates;
c. 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên; 
c. 30% to less than 40% shall be entitled to nominate up to three (03) candidates;
d. 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng cử viên; 
d. 40% to less than 50% shall be entitled to nominate up to four (04) candidates;
e. 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng cử viên; 
e. 50% to less than 60% shall be entitled to nominate up to five (05) candidates;
f. 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng cử viên; 
f. 60% to less than 70% shall be entitled to nominate up to six (06) candidates;
g. 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng cử viên; 
g. 70% to less than 80% shall be entitled to nominate up to seven (07) candidates;
h. 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng cử viên.
h. 80% to less than 90% shall be entitled to nominate up to eight (08) candidates.
3. Cách thức bầu thành viên Hội đồng Quản trị:
3. Method of electing members of the Board of Directors:
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng Quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng Quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng Quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng Quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.
Electing members of the Board of Directors shall be made by cumulative voting whereby each shareholder has the total number of votes corresponding to the total number of shares multiplied by the number of elected members of the Board of Directors and shareholders have the right to place all or part of their votes in favor of one or more candidates. The elected members of the Board of Directors shall be determined by the number of votes cast from high to low, starting from the candidate with the highest number of votes until the number of members stipulated in the Company Charter is fully positioned. In case two (02) or more candidates reach the same number of votes for the last member of the Board of Directors, candidates with an equal number of votes shall be re-elected.
4. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị: 
4. A Member of the Board of Directors shall be dismissed in the following cases:
Thành viên Hội đồng Quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng Quản trị trong các trường hợp sau:
The member of the Board of Directors is no longer qualified for their member status in the following cases:
a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng Quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị pháp luật cấm không được làm thành viên Hội đồng Quản trị;
a. Not eligible to be a member of the Board of Directors according to the provisions of the Enterprise Law or prohibited by law from acting as a member of the Board of Directors;
b. Có đơn từ chức;
b. Application for resignation;
c. Bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Hội đồng Quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ thành viên đó không còn năng lực hành vi;
c. Suffering from mental disorder and other members of the Board of Directors have professional evidence that the member no longer has behavioral capacity;
d. Không tham dự các hoạt động của Hội đồng Quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
d. Not participating in the operations of the Board of Directors for six (06) consecutive months, except for force majeure events;
e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
e. Pursuant to the decision of the General Meeting of Shareholders;
f. Cố tình cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng cử viên Hội đồng Quản trị gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín, hình ảnh và lợi ích của Công ty.
f. Deliberately providing false personal information when being nominated to the Board of Directors, which seriously affects the Company's reputation, image and interest.
5. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị;
5. Announcement of the election, demotion and dismissal of members of the Board of Directors;
a. Khi có thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị Công ty phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ;
a. If there is a change, new appointment, reappointment, dismissal of members of the Board of Directors, the Company shall disclose as unusual information within 24 hours;
b. Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố thông tin này, Công ty gửi bản cung cấp thông tin của người mới bổ nhiệm/miễn nhiệm/bãi nhiệm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán nơi Công ty niêm yết.
b. Within three (03) working days from the date of this disclosure, the Company shall submit the information of newly appointed/demoted/dismissed persons to the State Securities Commission and the Stock Exchange where the Company is listed.
6. Cách thức giới thiệu ứng cử viên thành viên Hội đồng Quản trị:
6. Method of recommending candidates for the members of the Board of Directors:
a. Trường hợp đã xác định được trước ứng cử viên, thông tin liên quan đến các ứng cử viên Hội đồng Quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc Đại hội cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng Quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng Quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng Quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây. 
a. If the candidate has been determined, information related to candidates for the Board of Directors shall be included in the documents for the General Meeting of Shareholders and published at least ten (10) days before the starting date of the General Meeting of Shareholders on the Company's website so that shareholders can be informed of these candidates before voting. Candidates for the Board of Directors shall have a written commitment of truthfulness, accuracy and reasonableness of the disclosed personal information and commit to perform their duties honestly if elected as a member of the Board of Directors. Information regarding the candidates for the Board of Directors shall be disclosed with the following minimum contents.
- Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
- Full name, date of birth;
- Trình độ học vấn;
- Academic level;
- Trình độ chuyên môn;
- Qualifications;
- Quá trình công tác;
- Working process;
- Các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng Quản trị và các chức danh quản lý khác;
- Companies in which the candidate currently holds the position of member of the Board of Directors and other managerial positions;
- Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng cử viên cho Công ty, trong trường hợp ứng cử viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng Quản trị của Công ty;
- Assessment report on the contribution of the candidate to the Company, in case the candidate is currently a member of the Board of Directors of the Company;
- Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
- Interests related to the Company (if any);
- Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng cử viên đó (nếu có);
- Full name of the shareholder or group of shareholders nominating the candidate (if any).
- Các thông tin khác (nếu có).
- Other information (if any).
b. Trường hợp các ứng cử viên Hội đồng Quản trị được đề cử, ứng cử tại Đại hội đồng cổ đông thì người đề cử, ứng cử hoặc Đoàn Chủ tịch Đại hội có trách nhiệm giới thiệu những thông tin liên quan đến ứng cử viên này;
b. In case the candidates for the Board of Directors are nominated and stand for election at the General Meeting of Shareholders, the nominators, the persons standing for election or the Delegation of Chairman of the General Meeting shall have to present information related to this candidate.
c. Các ứng cử viên Hội đồng Quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng Quản trị một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng Quản trị;
c. Candidates for the Board of Directors shall have written commitment of truthfulness, accuracy and reasonableness of the disclosed personal information and commit to perform their duties honestly as a member of the Board of Directors if elected as a member of the Board of Directors;
d. Công ty phải công bố rõ ràng cơ chế đề cử, ứng cử như yêu cầu của Điều lệ đã ban hành trước khi tiến hành đề cử;
d. The Company shall clearly disclose the nomination and self-nomination mechanism as required by the Charter issued prior to nomination;
e. Trường hợp số lượng các ứng cử viên Hội đồng Quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng Quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng Quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng Quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.
e. If the number of candidates for the Board of Directors via nomination and self-nomination is insufficient, the current Board of Directors can nominate more candidates or conduct the nomination via a mechanism stipulated by the Company in the Internal Regulation on Corporate governance. The nomination mechanism or the method by which the current Board of Directors nominates candidates to the Board of Directors shall be clearly disclosed and adopted by the General Meeting of Shareholders prior to the nomination in accordance with the law.

Điều 8: Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng Quản trị
Article 8: Order and procedures for holding meetings of the Board of Directors
1. Thông báo họp Hội đồng Quản trị:
1. Notice of the meeting of the Board of Directors:
a. Thông báo họp phải được gửi đến thành viên Hội đồng Quản trị ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp, các thành viên Hội đồng Quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng Quản trị đó;
a. The meeting notice shall be sent to the members of the Board of Directors at least five (05) days prior to the meeting date, the member of the Board of Directors can reject the notice of meeting invitation in writing and this rejection can be changed or canceled in writing by that member of the Board of Directors;
b. Thông báo họp được viết bằng tiếng Việt và phải nêu rõ chương trình họp, thời gian, địa điểm họp, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của các thành viên;