Mẫu quy chế hoạt động Hội đồng quản trị song ngữ Anh Việt

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ABC

REGULATIONS ON OPERATION OF THE BOARD OF DIRECTORS OF ABC JOINT STOCK COMPANY

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019 (“Luật Chứng khoán”);

Pursuant to the Law on Securities dated November 26th, 2019 (“Law on Securities”);

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020 (“Luật Doanh nghiệp”);

Pursuant to the Law on Enterprises dated June 17th, 2020 (“Law on Enterprises”);

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (“Nghị định 155”);

Pursuant to Decree No.: 155/2020/NĐ-CP, issued by the Government on December 31st, 2020, stipulating in detail the implementation of some Articles of the Law on Securities (“Decree 155”)

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (“Thông tư 116”);

Pursuant to Circular No. 116/2020/TT-BTC, issued by the Minister of Finance on December 31st, 2020, guiding some articles on corporate governance applicable to public companies in Decree No. 155/2020/ND-CP, issued by the Government on December 31st, 2020, stipulating in detail the implementation of some Articles of the Law on Securities (“Circular 116”);

Căn cứ Điều lệ của Công ty cổ phần ABC (“Điều lệ”);

Pursuant to the Charter of ABC Joint Stock Company (“Company Charter”);

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số …………………..ngày …tháng…năm…

Pursuant to the General Meeting of Shareholders Resolution No. ………… dated ………;

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần ABC (“Hội đồng quản trị”) theo đây ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần ABC.

The Board of Directors hereby issued Regulations on Operation of the Board of Directors of the ABC Joint Stock Company;

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần ABC bao gồm các nội dung sau:

The Regulations on Operation of the Board of Directors of ABC Joint Stock Company include the following provisions:

Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG

Chapter I: GENERAL PROVISIONS

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Article 1. Scope of regulation and subjects of application

1. Phạm vi điều chỉnh:
2. Scope of regulation:

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

The Regulations on Operation of the Board of Directors stipulate the personnel organization structure, operational principles, rights, and obligations of the Board of Directors and Board members to ensure conformity with the Law on Enterprises, the Company Charter, and other relevant laws and regulations.

2. Đối tượng áp dụng:
3. Subjects of application:

Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

These Regulations applies to the Board of Directors and all Board members.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Article 2: Operational principles of the Board of Directors

1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.
2. The Board of Directors shall work on the principle of collective responsibility. Each Board member shall be responsible for the performance of his/her own tasks and jointly responsible to the General Meeting of Shareholders and to the law for the resolutions and decisions of the Board of Directors on the development of the Company.
3. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
4. The Board of Directors shall designate the CEO to organize the implementation of resolutions and decisions of the Board of Directors.

Chương II: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Chapter II: BOARD MEMBERS

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Article 3. Rights and obligations of the Board members

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
2. Board members have all rights as prescribed by the Law on Enterprises, Law on Securities, relevant laws and the Company Charter, including rights to access to information and documents on the financial situation, business operation of the Company and its affiliates.
3. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:
4. In addition to the obligations as specified in the Company Charter, each Board member must:
5. a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;
6. a) To perform in an honest and prudent manner for the best interests of the Shareholders and the Company;
7. b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
8. b) To attend all Board meetings and comment on the raised issues;
9. c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác của Công ty;
10. c) To promptly and fully inform the Board of Directors of the remunerations paid by the subsidiary companies, associate companies and other organizations of the Company;
11. d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;
12. d) To report to the Board of Directors at the nearest meeting on transactions between the Company, its subsidiaries or other companies with over 50% or more of the charter capital controlled by the Company and member(s) of the Board of Directors and/or their related person(s); transactions between the Company and another company in which a Board member is a founding member or a manager within the last three (03) years prior to the transaction date.

đ)           Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

đ)           To disclose information when trading shares of the Company in accordance with the law.

3. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của Công ty phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.
4. The independent Board members shall make reports on the evaluation of the activities of the Board of Directors.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Article 4. Board members’ rights to information access.

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Giám đốc điều hành, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
2. Board members are entitled to request the CEO, Executive Directors and other managers in the Company to provide information and documents relating to the financial situation and business operations of the Company and of its units.
3. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định.
4. A requested manager shall promptly, adequately and accurately provide information and documents as requested by the Board members. The order and procedures for requesting and providing information shall be provided in the Internal Regulations on Corporate Governance.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Article 5. Term of office and number of Board members

1. Hội đồng quản trị có mười một (11) thành viên. Trong đó, Công ty phải đảm bảo tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty là thành viên không điều hành và có tối thiểu ba (03) thành viên là thành viên Hội đồng quản trị độc lập.
2. The Board of Directors consists of 11 members. The Company must ensure that a minimum of one-third (1/3) of the Board members shall be non-executive members and have at least three (03) members as independent Board members.
3. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị không quá 05 năm, trong đó nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị phải tương ứng với nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Một thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳkhông hạn chế. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
4. The term of office of the Board of Directors must not exceed 05 years. In which, the term of office of the Board members must follow the term of office of the Board of Directors. Board members may be re-elected with an unlimited number of terms, except that an individual can only be elected as an independent Board member of the Company for no more than two (02) consecutive terms.
5. Trường hợp có thành viên Hội đồng quản trị được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm/miễn nhiệm thì nhiệm kỳ của thành viên mới này là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
6. In case a Board member is elected to replace another Board member who was removed or dismissed, the term of office of this newly-elected member shall be the remaining period of the term of office of the Board of Directors. In case the term of office of all Board members terminates at the same time, those members shall continue to be Board members until new members are elected to replace and take over the works.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Article 6. Eligibility criteria for the Board members

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
2. Board members must satisfy the following criteria and conditions:
3. a) Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
4. a) Not being the subjects specified in Clause 2, Article 17 of the Law on Enterprises;
5. b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
6. b) Having professional qualifications and experience in business administration or in the fields, sectors or business lines of the Company and not necessarily being a shareholder of the Company, unless otherwise provided by the Company Charter;
7. c) Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại tối đa 05 công ty khác;
8. c) A Board member may concurrently be a Board member of five (05) other companies at the maximum.
9. d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định tại Điều lệ và quy chế nội bộ về quản trị công ty.
10. d) Other criteria and conditions as prescribed in the Company Charter and internal regulations on corporate governance.
11. Ngoài ra, Thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải đáp ứng thêm các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
12. In addition, the independent Board member must satisfy the following criteria and conditions:
13. a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
14. a) Not working for the same Company, parent company or a subsidiary of the Company; not used to work for the Company, parent company or a subsidiary of the Company during at least the last three (03) consecutive years.
15. b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
16. b) Not currently being receiving salaries and remuneration from the Company, except for the allowance to which Board members are entitled as per regulations.
17. c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;
18. c) Not being a person whose spouse, biological parents, adoptive parents, biological children, adopted children or siblings are major shareholders of the Company; not being a manager of the Company or its subsidiary companies;
19. d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
20. d) Not being a person directly or indirectly owning at least 01%of the total number of voting shares of the Company;

đ)           Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục trong (02) nhiệm kỳ;

đ)           Not being a person who used to be a Board member of the Company over the last five (05) consecutive years; unless he/she is designated for two (02) consecutive terms.

1. e) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định tại Điều lệ và quy chế quản trị nội bộ của Công Ty.
2. e) Other criteria and requirements as stipulated in the Company Charter and Internal Regulations on Corporate Governance of the Company.
3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện nêu trên. Khi đó, tùy theo quyết định của Hội đồng quản trị, thành viên đó sẽ không tham gia các hoạt động của Công Ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thaythế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
4. Independent Board member shall notify the Board of Directors when he or she no longer fully satisfies the requirements specified in Clause 2 of this Article and obviously no longer an independent member from the day on which such requirements are not fully satisfied. In such case, subject to the decision of the Board of Directors, that member shall not participate in any activities of the Company in the name of a Board member. The Board of Directors shall notify the independent Board members no longer meeting the criteria and conditions at the nearest meeting of the General Meeting of Shareholders or convene a meeting of the General Meeting of Shareholders to additionally elect or replace the independent Board members within 06 months after receiving the notice of the concerned independent Board members.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Article 7. Chairperson of the Board

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.