Công Ty Cổ phần …………….
Số: ……..
……………. Joint Stock Company
No: ……..
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence – Freedom – Happiness
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN …………….
REGULATIONS ON THE ORGANIZATION AND OPERATION OF THE SUPERVISORY BOARD OF ……………. JOINT STOCK COMPANY
CHƯƠNG 1 - NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
CHAPTER 1: GENERAL PROVISIONS
Điều 1: Mục đích, phạm vi áp dụng
Article 1: Purposes and subjects of application
Quy chế này quy định tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát Công ty bao gồm các quy định về tổ chức, nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm, chế độ làm việc và trách nhiệm các bộ phận đối với Ban kiểm soát nhằm kiểm tra giám sát việc thực hiện Điều lệ Công ty, các Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông Công ty và Pháp luật của Nhà nước.
This Regulation prescribes the organization and operation of the Company’s Supervisory Board, including regulations on organization, duties, authority, responsibilities and work schemes of departments towards the Supervisory Board, so that the Supervisory Board can inspect and supervise the implementation of the Company's Charter, Resolutions and Decisions of the Company’s General Meeting of Shareholders and the Law of the State.
Điều 2: Giải thích từ ngữ và các từ viết tắt
Article 2: Definition of terms and abbreviations
Công ty: ……………………..
The Company: ……………………..
Điều lệ: Điều lệ Công ty
Charter: The Company’s Charter
HĐQT: Hội đồng quản trị Công ty
BoD: The Company’s Board of Directors
Ban kiểm soát: Ban kiểm soát Công ty
Supervisory Board: The Company’s Supervisory Board
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Là tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của Công ty.
General Meeting of Shareholders (GMS): Including all shareholders with voting rights and is the highest decision-making authority of the Company.
Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các văn bản hướng dẫn liên quan.
Law on Enterprises: The Law on Enterprises No. 59/2020/QH14 dated June 17, 2020, approved by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam, and its related guiding documents.
Điều 3 : Phạm vi áp dụng
Article 3: Scope of application
Qui chế này áp dung cho mọi hoạt động kiểm tra, giám sát của Ban kiểm soát để đảm bảo tính chính xác, khách quan, trung thực và kịp thời mọi hoạt động của Ban Kiểm soát.
This Regulation applies to all inspection and supervision activities of the Supervisory Board to ensure the accuracy, objectivity, honesty and timeliness of such activities.
CHƯƠNG II: QUY ĐỊNH CỤ THỂ
CHAPTER II: SPECIFIC PROVISIONS
Điều 4: Chức năng hoạt động
Article 4: Operational function
Ban kiểm soát là tổ chức do Đại hội đồng cổ đông bầu ra và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, theo điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các quy định tại quy chế này. Ban kiểm soát chịu sự lãnh đạo trực tiếp của Đại hội đồng cổ đông.
The Supervisory Board is an organization elected by the General Meeting of Shareholders and operates in accordance with the Law on Enterprises, the Company's Charter, the resolutions of the General Meeting of Shareholders and the provisions of this Regulation. The Supervisory Board is directly under the management of the General Meeting of Shareholders.
Điều 5: Tổ chức & nguyên tắc hoạt động của bộ máy Ban kiểm soát
Article 5: Organization & operating principles of the Supervisory Board
5.1. Ban kiểm soát là cơ quan giám sát của Đại hội Đồng cổ đông, thay mặt cổ đông để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành Công ty.
5.1. The Supervisory Board is the supervisory body of the General Meeting of Shareholders, acting on behalf of shareholders to control all business, administration and management activities of the Company.
5.2. Ban kiểm soát có tối thiểu ba (03) thành viên, tùy theo yêu cầu quản lý của Đại hội đồng cổ đông, quy mô hoạt động của Công ty, Đại hội đồng cổ đông quyết định việc tăng thêm số lượng thành viên theo đề nghị của Trưởng Ban kiểm soát và/hoặc trừ khi có các quy định khác của Pháp luật.
5.2. The Supervisory Board has at least three (03) members. Depending on the requirements of the General Meeting of Shareholders and the scale of the Company's operations, the General Meeting of Shareholders can decide to increase the number of members following the recommendation of the Head of the Supervisory Board and/or unless otherwise provided for by Law.
5.3. Trưởng Ban kiểm soát là một thành viên trong Ban kiểm soát, là thành viên của Công ty và do Ban kiểm soát bầu ra .
5.3. The Head of the Supervisory Board is part of the Supervisory Board, elected by the Supervisory Board itself, and is a member of the Company.
5.4. Thành viên Ban kiểm soát là những người từ đủ 21 tuổi trở lên, có trình độ tốt nghiệp đại học trở lên, có đầy đủ năng lực pháp luật, phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, năng lực chuyên môn và không thuộc các đối tượng bị cấm là thành viên Ban kiểm soát theo các quy định của Điều lệ công ty và Pháp luật hiện hành. Trong Ban Kiểm soát phải có ít nhất 01 thành viên có chuyên môn về tài chính kế toán.
5.4. Members of the Supervisory Board are those who are fully 21 years of age or older, have a university degree or higher, have full legal, ethical and professional capacities and do not fall into any categories of subjects prohibited from membership of the Supervisory Board according to the Company's Charter and current laws. The Supervisory Board must have at least 01 member with expertise in finance and accounting.
5.5. Nhiệm kỳ hoạt động của Ban kiểm soát là 03 - 05 năm và được quy định trong Điều lệ. Trưởng Ban và các thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại sau khi hoàn tất một nhiệm kỳ làm việc nhằm đáp ứng các yêu cầu quản lý và/hoặc theo quy định của Pháp luật. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
5.5. The term of office of the Supervisory Board is three to five years and is specified in the Charter. The Head and members of the Supervisory Board may be re-elected after completing one term in order to meet the management requirements and/or the provisions of the Law. In the event that at the end of the term, the Supervisory Board for the new term has not been elected, the Supervisory Board whose term has expired will continue to perform its rights and duties until the new Supervisory Board is elected and takes over.
5.6. Những người được bầu giữ chức Trưởng Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tiếp nhận việc bàn giao và đảm nhiệm ngay công việc theo chức danh được bầu. Những người bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho những người mới được bổ nhiệm hoặc cho các thành viên còn lại của Ban kiểm soát (trong thời hạn chưa bổ nhiệm được thành viên thay thế) trong thời hạn 15 ngày, đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với công việc của mình trong thời gian đảm nhiệm chức danh đó.
5.6. Those elected to hold the position of Head and members of the Supervisory Board are responsible for the handover and immediately undertaking the duties specified for the elected title. Persons who are dismissed or removed from duty are responsible for handing over the work to the newly appointed persons or to the remaining members of the Supervisory Board (if and while a replacement is not yet available) within 15 days, and at the same time must take full responsibility for their work during their time of holding that position.
5.7. Các thành viên Ban kiểm soát, cán bộ giúp việc Ban kiểm soát (nếu có) được hưởng tiền lương (hoặc thù lao nếu là thành viên kiêm nhiệm), tiền thưởng và phụ cấp do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo chế độ của Công ty. Chi phí cho mọi hoạt động của Ban kiểm soát (kể cả lương, tiền thù lao và phụ cấp của các thành viên Ban kiểm soát) được tính vào chi phí quản lý của Công ty.
5.7. Members and assistants to the Supervisory Board (if any) are entitled to salaries (or wages if they are part-time members), bonuses and allowances decided by the General Meeting of Shareholders according to the Company's remuneration policy. Expenses for all activities of the Supervisory Board (including salaries, wages and allowances for members) are included in the management expenses of the Company.
5.8. Trưởng Ban Kiểm soát chỉ đạo trực tiếp các hoạt động của bộ phận Ban Kiểm soát.
5.8. The Head of the Supervisory Board directs the activities of the Supervisory Board.
5.9. Ban Kiểm soát họp định kỳ hoặc bất thường theo Quy định tại Điều lệ Công ty và theo Quy chế này.
5.9. The Supervisory Board meets periodically and extraordinarily in accordance with the provisions of the Company's Charter and this Regulation.
5.10. Các thành viên Ban kiểm soát được phân công phụ trách theo mảng công việc, chịu trách nhiệm về mảng công việc và kết quả thực hiện công việc của mình.
5.10. Members of the Supervisory Board are assigned specific duties and thus fully responsible for the execution and the results of such duties.
Điều 6: Nhiệm vụ của Ban kiểm soát
Article 6: Duties of the Supervisory Board
6.1. Giám sát Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty, chịu trách nhiệm trước Đại Hội Đồng Cổ Đông trong việc thực hiện nhiệm vụ được giao.
6.1. Supervise the Board of Directors and the General Director in the management and administration of the Company; take responsibility before the General Meeting of Shareholders for the performance of assigned tasks.
6.2. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, và lập báo cáo tài chính, thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, thông báo kết quả kiểm tra hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cho Đại hội đồng cổ đông và các nhiệm vụ khác theo điều lệ Công ty.
6.2. The Supervisory Board typically inspects the compatibility, legality and integrity in the management and administration of business activities, the organization of accounting work, and the preparation and review of periodic financial statements. The Supervisory Board also notifies the inspection results of the Company's production and business to the General Meeting of Shareholders and performs other tasks in accordance with the Company's Charter.
6.3. Định kỳ hàng năm (hoặc đột xuất khi có yêu cầu) thông báo với Hội Đồng Quản Trị về kết quả hoạt động kiểm soát và theo vụ việc kiểm tra, giám sát. Tham khảo ý kiến của Hội Đồng Quản Trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại Hội Đồng Cổ Đông.
6.3. Notify the Board of Directors of the results of general and case-by-case inspection activities on an annual basis (or extraordinarily when required). Consult the Board of Directors before submitting reports, conclusions and recommendations to the General Meeting of Shareholders.
6.4. Xem xét sổ sách kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông , Ban Kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt kiểm tra, Ban Kiểm soát báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội Đồng Quản Trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
6.4. Review the Company's accounting books and other documents and any management procedures whenever necessary or at the request of shareholders or groups of shareholders holding over 10% of the ordinary shares. The Supervisory Board shall conduct an inspection within 15 working days from the date of receipt of the request. Within 15 days from the end of the inspection, the Supervisory Board shall report and explain the issues requested for inspection to the Board of Directors and the requesting shareholder or group of shareholders.
6.5. Báo cáo Đại Hội Đồng Cổ Đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, các báo cáo khác của Công ty; Về tính trung thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty và của các dự án do Công ty đầu tư, quản lý.
6.5. Report to the General Meeting of Shareholders on the accuracy, truthfulness and legality in the documentation of accounting books, financial statements and other reports of the Company; on the transparency and legitimacy in the administration of the Company's business and of projects invested and managed by the Company.
6.6. Kiến nghị các biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt đông kinh doanh của Công ty.
6.6. Propose measures to supplement, amend and improve the organizational structure, managerial capacities and business operations of the Company.
6.7. Kiểm tra, xem xét các khiếu nại, tố cáo liên quan đến các chức danh lãnh đạo thuộc Hội Đồng Quản Trị và Ban Tổng Giám đốc Công ty .
6.7. Examine complaints and accusations related to the managerial positions in the Board of Directors and the Board of Management of the Company.
6.8. Khi phát hiện có thành viên Hội Đồng Quản Trị , Tổng Giám đốc, các cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty theo quy định tại Điều lệ công ty thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội Đồng Quản Trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hiệu quả.
6.8. When detecting that a member of the Board of Directors, the General Director, or any other manager has violated the managerial obligations prescribed in the Company's Charter, the Supervisory Board must immediately notify the Board of Directors in writing and request the offender to stop their violations, thus proposing effective remedial solutions.
6.9. Xây dựng, ban hành, sửa đổi bổ sung Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát để thông qua Đại hội đồng cổ đông. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai người.
6.9. Develop, issue, amend and supplement the organizational and operational regulations of the Supervisory Board to get the approval of the General Meeting of Shareholders. The Supervisory Board must organize meetings at least twice a year and the minimum number of members attending each meeting is two persons.
6.10. Lập và trình Đại hội cổ đông thông qua kế hoạch hoạt động năm của Ban Kiểm soát
6.10. Prepare and submit to the General Meeting of Shareholders for approval the annual work plan of the Supervisory Board.
6.11. Lập và thông báo cho Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám Đốc kế hoạch tiến hành các cuộc kiểm tra tại Công ty.
6.11. Prepare and notify the Board of Directors and the General Director of the plan to conduct inspections at the Company.
6.12. Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty .
6.12. Perform other duties and authority as prescribed by law and the Company's Charter.
Điều 7: Nhiệm vụ của Trưởng Ban kiểm soát
Article 7: Duties of the Head of the Supervisory Board
7.1. Chủ trì xây dựng, sửa đổi, bổ sung Quy chế về tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.
7.1. Assume the prime responsibility for developing, amending and supplementing the organizational and operational regulations of the Supervisory Board, thus submitting it to the General Meeting of Shareholders for approval.
7.2. Xây dựng chương trình, kế hoạch kiểm soát theo định kỳ hàng năm và tổ chức thực hiện theo chương trình kế hoạch.
7.2. Develop control programs and plans on an annual basis and organize the implementation according to the programs and plans.
7.3. Phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Ban kiểm soát, thực hiện những nhiệm vụ của Ban kiểm soát quy định trong quy chế này; chịu trách nhiệm trước Đại Hội Đồng Cổ Đông về các hoạt động của Ban kiểm soát.
7.3. Assign specific tasks to each member of the Supervisory Board; perform the tasks of the Supervisory Board specified in this Regulation; take responsibility before the General Meeting of Shareholders for the activities of the Supervisory Board.
7.4. Tập hợp báo cáo theo định kỳ hàng năm trình Đại hội đồng cổ đông về tình hình hoạt động, kết quả kiểm soát của Ban kiểm soát và các kiến nghị. Chịu trách nhiệm trước Pháp luật, trước cổ đông về những nội dung nêu trong báo cáo.
7.4. Collect annual reports to submit to the General Meeting of Shareholders on the Supervisory Board’s operation and inspection results and recommendations. Take responsibility before the law and to shareholders for the contents stated in the reports.
7.5. Ủy quyền bằng văn bản cho thành viên Ban kiểm soát đảm nhiệm công việc của Trưởng Ban kiểm soát trong thời gian vắng mặt.
7.5. Authorize a member of the Supervisory Board in writing to undertake the work of the Head of the Supervisory Board during his/her absence.
7.6. Đề nghị Hội Đồng Quản Trị họp phiên bất thường để xử lý những trường hợp vi phạm quy định Pháp luật, Điều lệ Công ty.
7.6. Advise the Board of Directors to hold an extraordinary meeting to handle cases of violations of the Law and the Company's Charter.
7.7. Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
7.7. Convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders (on behalf of the Supervisory Board) in accordance with the Law on Enterprises and the Company's Charter.
7.8. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng Quản trị khi cần thiết.
7.8. Attend the Board of Directors' meetings when necessary.
7.9. Chấp hành các quy định khác của Pháp luật và Điều lệ Công ty.
7.9. Comply with other provisions of the Law and the Company's Charter.
Điều 8: Nhiệm vụ của thành viên Ban kiểm soát
Article 8: Duties of Supervisory Board members
8.1. Mỗi thành viên được phân công chuyên trách một lĩnh vực nghiệp vụ kiểm soát có trách nhiệm hoàn thành nhiệm vụ về lĩnh vực được phân công, giúp Trưởng Ban kiểm soát tham mưu cho Hội Đồng Quản Trị, Ban Tổng Giám Đốc về lĩnh vực được phân công.
8.1. Each member is assigned to a specific field of control and is responsible for completing the tasks in the assigned field, supporting the Head of the Supervisory Board to advise the Board of Directors and the Board of Management in the assigned field.
8.2. Tuân thủ pháp luật và chính sách chế độ hiện hành của luật pháp, của Công ty, đảm bảo nguyên tắc khách quan, trung thực khi tiến hành kiểm soát thực hiện nhiệm vụ của mình.
