[Song ngữ Anh Việt] Mẫu cam kết không tiết lộ, không gian lận, không cạnh tranh (NCNDA)

Non-disclosure, Non-circumvention and Non-competition Confidential Agreement (NCNDA)

Thỏa thuận không tiết lộ, không gian lận và không cạnh tranh (NCNDA)

No: __________________

Số: __________________

 

This Non-disclosure, Non-circumvention and Non-competition Confidential Agreement (“Agreement” or “NCNDA”) is made on __________________ between:

Thỏa thuận không tiết lộ, không gian lận và không cạnh tranh này (“Thỏa thuận”) được lập vào ngày __________________ giữa:

 

______________, a company incorporated in ______________ with registered address at ______________, as one part – Hereby referred as “Party A”

______________, một công ty được thành lập tại ______________ có địa chỉ đăng ký tại ______________, là một bên – Sau đây được gọi là “Bên A”

Represented by: Mr./Mrs. ________________, Position: __________________

Đại diện: Ông/Bà ________________, Chức vụ: __________________

 

And

Và

 

______________ a company incorporated in ______________ with registered address at ______________, as another part – Hereby referred as “Party B”

______________, một công ty được thành lập tại ______________ có địa chỉ đăng ký tại ______________, là bên còn lại – Sau đây được gọi là “Bên B”

Represented by: Mr./Mrs. ________________, Position: __________________

Đại diện: Ông/Bà ________________, Chức vụ: __________________

 

(Party A and Party B are referred to jointly as the “Parties” or individually as “Party”)

(Bên A và Bên B được gọi chung là “Các Bên” hoặc gọi riêng là “Bên”)

 

PURPOSE:

MỤC ĐÍCH:

1. The Parties in this Agreement desire to engage in discussions regarding present and/or potential future business relationships. This Agreement combines a non-disclosure, a non-competition, and a non-circumvention agreement.
2. Các Bên trong Thỏa thuận này mong muốn tham gia vào các cuộc thảo luận liên quan đến các mối quan hệ kinh doanh hiện tại và/hoặc tiềm năng trong tương lai. Thỏa thuận này là một kết hợp giữa các thỏa thuận không tiết lộ, không cạnh tranh và không gian lận.

 

1. The Parties intend to engage in substantive discussions and sharing of confidential information regarding certain new and useful business opportunities, trade secrets, business entity formation and structuring, and tax planning.
2. Các Bên dự định tham gia vào các cuộc thảo luận mang tính thực chất và chia sẻ thông tin bí mật liên quan đến một số cơ hội kinh doanh mới và hữu ích, bí mật thương mại, việc hình thành và cấu trúc tổ chức kinh doanh và lập kế hoạch thuế.

 

iii. In connection with these discussions, it may be necessary and/or desirable for the Parties to provide with, or allow access to, proprietary, technical, or business data, and/or other confidential information (collectively the “Confidential Information“) to the other Party from time to time. Therefore, the Parties, individually and on behalf of those they represent, agree that they are under an obligation of confidentiality. The Parties believe, and hereby agree, that the Confidential Information has significant commercial value that would be diminished by unauthorized disclosure.

iii. Liên quan đến các cuộc thảo luận này, các Bên có thể cần và/hoặc muốn cung cấp hoặc cho phép quyền tiếp cận dữ liệu độc quyền, mang tính kỹ thuật hoặc kinh doanh và/hoặc thông tin bí mật khác (gọi chung là “Thông tin Bí mật“) cho Bên còn lại theo thời gian. Do đó, các Bên, với tư cách của chính mình và nhân danh những bên mà mình đại diện, đồng ý rằng mình có nghĩa vụ giữ bảo mật thông tin. Các Bên tin tưởng và theo đây đồng ý rằng Thông tin Bí mật có giá trị thương mại đáng kể và giá trị đó sẽ bị sụt giảm đi bởi việc tiết lộ trái phép.

 

1. Accordingly, the commitments of confidentiality in this Agreement are a condition to the Parties’ willingness to engage in the contemplated business discussions and planning. The Parties agree that it shall not use any advantages derivable from such information in its own business or affairs, unless the same is done pursuant to a new agreement with all other signatories to this document. Each signing Party shall be held responsible and liable in case of a breach of this Agreement.
2. Theo đó, các cam kết bảo mật trong Thỏa thuận này là điều kiện để các Bên sẵn sàng tham gia vào các cuộc thảo luận và lập kế hoạch kinh doanh đã được dự tính trước. Các Bên đồng ý rằng họ sẽ không sử dụng bất kỳ lợi thế nào thu được từ thông tin đó vào công việc kinh doanh hoặc công việc của riêng mình, trừ khi điều đó được thực hiện theo một thỏa thuận mới với tất cả các bên ký kết còn lại của văn bản này. Mỗi Bên ký kết sẽ phải chịu trách nhiệm và nghĩa vụ trong trường hợp vi phạm Thỏa thuận này.

 

WHEREAS:

TRONG ĐÓ:

(i) Party A and Party B are interested in establishing a relationship in order to assist, develop and/or carry on the business activities from international markets to Vietnam, subject to terms and conditions to be mutually agreed between the Parties;

(i) Bên A và Bên B quan tâm đến việc thiết lập mối quan hệ để hỗ trợ, phát triển và/hoặc thực hiện việc xúc tiến các hoạt động kinh doanh từ thị trường quốc tế đến Việt Nam, tùy thuộc vào các điều khoản và điều kiện được các Bên đồng ý;

(ii) Under this Agreement, the Parties undertake to enter into discussions and negotiations for a maximum period of time expiring in five (5) years after the approval and signature of the authorized Representatives in this NCNDA, or such other period as may be agreed between the Parties, in order to negotiate and execute definitive agreements with regard to the establishment a potential partnership or business association between Party A and Party B (hereinafter, the “Business”) and the negotiation and execution of agreements connected with the Business (altogether the “Transaction”);

 

(ii) Theo Thỏa thuận này, các Bên cam kết tham gia vào các cuộc thảo luận và đàm phán trong một khoảng thời gian tối đa năm (5) năm sau khi được sự chấp thuận và chữ ký của các Đại diện được ủy quyền trong Thỏa thuận này, hoặc khoảng thời gian khác có thể được đồng ý giữa các Bên, nhằm đàm phán và thực hiện các thỏa thuận cuối cùng liên quan đến việc thiết lập mối quan hệ đối tác hoặc liên kết kinh doanh tiềm năng giữa Bên A và Bên B (sau đây gọi là “Công việc”) và việc đàm phán và thực hiện các thỏa thuận liên quan đến Công việc (gọi chung là “Giao dịch”);

(iii) The Parties mutually acknowledge that this Agreement (a) does constitute legally binding obligations on them, within the Parties, regarding the Transaction to a set of agreements to be entered into by and between the Parties for the purpose of setting out the definitive terms and conditions of the Transaction; (b) is sets out the terms and conditions upon which the Parties agree to carry on discussions and negotiations regarding the Transaction and is not intended to be comprehensive as to the terms of the Transaction;

(iii) Các Bên cùng thừa nhận rằng Thỏa thuận này (a) cấu thành các nghĩa vụ ràng buộc về mặt pháp lý đối với các bên, giữa các Bên với nhau, liên quan đến Giao dịch đối với một loạt các thỏa thuận được ký kết bởi và giữa các Bên nhằm mục đích xác định rõ ràng các điều khoản và điều kiện của Giao dịch; (b) đưa ra các điều khoản và điều kiện mà các Bên đồng ý thực hiện trong các cuộc thảo luận và thương lượng liên quan đến Giao dịch và không nhằm mục đích thể hiện toàn bộ các điều khoản của Giao dịch;

 

Accordingly, the Parties have agreed as follows:

Theo đó, các Bên đã thỏa thuận như sau:

 

1. CONFIDENTIALITY
2. BẢO MẬT

1.1. The Parties will make available to each other, for the purpose of allowing the other Party to evaluate its interest in the Transaction, certain confidential and proprietary information of the other Party relating to transactional procedures. Confidential Information shall include, and shall be deemed to include, all information conveyed by one Party to the other Party, orally, in writing, by demonstration, or by other media. Confidential Information shall be considered as such at the time of transmittal. Confidential Information may include, by way of example but without limitation to data, know-how, contacts, contracts, software, formulas, processes, designs, sketches, photographs, plans, drawings, specifications, samples, reports, information obtained from previous or current participants, information regarding costs, profits, markets, sales, products, brand, patent, trademark, key personnel, pricing policies, operation methods, technical process, customers, potential customers, suppliers, accounting, marketing, software code, strategic plans, technology, plan for future developments, and other information not ready to public, the disclosure of which to third parties would in each case have a material adverse effect on the Parties’ businesses. The Confidential Information delivered to other Party, whether or not marked “Confidential” and whether or not such Confidential Information is communicated to the other Party in written or oral form, shall nonetheless deemed Confidential Information and shall be subject to the term and provisions of this Agreement.

1.1. Các Bên sẽ cung cấp cho nhau, với mục đích cho phép Bên còn lại đánh giá sự quan tâm của mình đối với Giao dịch, một số thông tin bí mật và độc quyền của Bên còn lại liên quan đến các quy trình giao dịch. Thông tin Bí mật sẽ bao gồm và được coi là bao gồm tất cả thông tin được một Bên chuyển tải cho Bên còn lại, bằng lời nói, bằng văn bản, bằng cách trình bày hoặc bằng các phương tiện truyền thông khác. Thông tin Bí mật sẽ được coi là như vậy tại thời điểm truyền tải. Thông tin Bí mật có thể bao gồm, chẳng hạn như, nhưng không giới hạn ở dữ liệu, bí quyết, thông tin liên hệ, hợp đồng, phần mềm, công thức, quy trình, thiết kế, phác thảo, hình ảnh, kế hoạch, bản vẽ, thông số kỹ thuật, sản phẩm mẫu, báo cáo, thông tin thu được từ những người tham gia trước đây hoặc hiện tại, thông tin về chi phí, lợi nhuận, thị trường, doanh số, sản phẩm, thương hiệu, bằng sáng chế, nhãn hiệu, nhân sự chủ chốt, chính sách giá, phương pháp hoạt động, quy trình kỹ thuật, khách hàng, khách hàng tiềm năng, nhà cung cấp, kế toán, tiếp thị, mã phần mềm, kế hoạch chiến lược, công nghệ, kế hoạch phát triển trong tương lai và các thông tin khác chưa sẵn sàng để công khai, trong đó việc tiết lộ thông tin đó cho bên thứ ba trong mỗi trường hợp sẽ gây ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đến hoạt động kinh doanh của các Bên. Thông tin Bí mật được cung cấp cho Bên còn lại, cho dù có được đánh dấu là “Bí mật” hay không và cho dù Thông tin Bí mật đó có được thông báo cho Bên còn lại dưới dạng văn bản hoặc bằng lời nói hay không, vẫn được coi là Thông tin Bí mật và sẽ tuân theo điều khoản và quy định của Thỏa thuận này.

 

1.2. The Parties agree to (a) use the Confidential Information only for the purposes of evaluating the potential interest in the Transaction of the other Party, and not for its own or any third party’s benefit; (b) maintain the confidentiality of Confidential Information in the same manner in which it protects its own Confidential Information of like kind, but in no event take less than reasonable precautions to prevent the unauthorized disclosure of use of Confidential Information; (c) keep confidential the existence of this Agreement and their discussions and negotiations in respect of the Transaction and all confidential business information relating to the other Party exchanged in the context of such discussion and negotiations and shall not disclose such information to third parties or use such Confidential Information other than for the purposes of the Transaction, except as may be required in court proceedings, by law, regulatory or stock exchange authority; (d) reveal the Confidential Information only to directors, agents, representatives and employees who need to have the said Confidential Information for the purpose of the Transaction on the basis that such directors, agents, representatives and employees shall be bound by this confidentiality Agreement.

1.2. Các Bên đồng ý (a) chỉ sử dụng Thông tin Bí mật cho mục đích đánh giá lợi ích tiềm năng trong Giao dịch của Bên còn lại, chứ không phải vì lợi ích của mình hoặc bất kỳ bên thứ ba nào; (b) duy trì tính bảo mật của Thông tin Bí mật theo cách tương tự mà Bên đó sẽ thực hiện để bảo vệ Thông tin Bí mật tương tự của chính mình, nhưng trong mọi trường hợp, thực hiện các biện pháp phòng ngừa ít nhất là hợp lý để ngăn chặn việc tiết lộ trái phép việc sử dụng Thông tin Bí mật; (c) giữ bí mật về sự tồn tại của Thỏa thuận này và các cuộc thảo luận và đàm phán của họ liên quan đến Giao dịch và tất cả thông tin kinh doanh bí mật liên quan đến Bên còn lại được trao đổi trong bối cảnh thảo luận và đàm phán đó và sẽ không tiết lộ thông tin đó cho bên thứ ba hoặc sử dụng Thông tin Bí mật đó ngoài mục đích của Giao dịch, trừ khi có thể được yêu cầu trong thủ tục tố tụng của tòa án, theo luật, cơ quan quản lý hoặc cơ quan quản lý chứng khoán; (d) chỉ tiết lộ Thông tin Bí mật cho các giám đốc, đại lý, đại diện và nhân viên cần có Thông tin Bí mật nói trên cho mục đích của Giao dịch trên cơ sở các giám đốc, đại lý, đại diện và nhân viên đó sẽ bị ràng buộc bởi Thỏa thuận bảo mật này.

 

1.3. The obligations of confidentiality shall not apply to any information, which can clearly demonstrate to be:

1.3. Các nghĩa vụ bảo mật sẽ không áp dụng cho bất kỳ thông tin nào mà có thể chứng minh rõ ràng là:

1. generally available to the public, through no act or omission on the part of the receiving party; or
2. nhìn chung là có sẵn cho công chúng tiếp cận, mà không có hành động hoặc thiếu sót nào từ phía bên nhận thông tin; hoặc
3. provided to the receiving party by a third party without any restriction on disclosure and without breach of any obligation of confidentiality to a party to this Agreement.
4. được cung cấp cho bên nhận thông tin bởi một bên thứ ba mà không có bất kỳ hạn chế nào về việc tiết lộ và không vi phạm bất kỳ nghĩa vụ bảo mật nào đối với một bên trong Thỏa thuận này.
5. or independently developed by the receiving party without use of the Confidential Information.
6. hoặc được phát triển độc lập bởi bên nhận mà không sử dụng Thông tin Bí mật.

In addition, the confidentiality clause will stand even after the termination of the Agreement in whatever way.

Ngoài ra, điều khoản bảo mật sẽ có hiệu lực ngay cả sau khi Thỏa thuận này chấm dứt theo bất kỳ cách nào.

 

1.4. The Parties agree not to contact the other Party’s employees, directors, shareholders, partners, subsidies, associates, affiliates, sub-contractors, third party, attorneys, accountants, suppliers, manufacturers, distributors, or customers except with the prior written consent and written approval of the other Party, signed by the respected Representatives in this Agreement. The Parties will not, directly or indirectly, or on behalf of any other commercial enterprise solicit or attempt to